Observaciones para dar de baja una sociedad:

La gran mayoría de las ocasiones pensamos que por dejar inactiva una sociedad ésta queda extinta. No te equivoques, que sea una forma general de dejarla inactiva no significa que sea la correcta. A continuación explicamos como tramitar o dar de baja una sociedad

En realidad hay que pasar por un proceso de disolución, liquidación y extinción para que todo se haga conforme a norma.

Para ello te damos las indicaciones correctas que debería seguir cualquier sociedad que quiera disolverse completamente:

– Cómo dar de baja una sociedad –

Dar de baja una sociedad es un trámite pesado. Principalmente tienes que cumplir con determinados requisitos legales para que todo se ajuste a norma y quede realmente disuelta. Y además no todo depende de la gestión, el proceso puede alargarse en el tiempo con cada paso que se realiza.

La mayoría de las sociedades están en situación de inactividad, pero no están disueltas. ¿Esto que significa? Pues que tu asesoría laboral  cesa oficialmente su actividad haciendo entrega del Modelo 036 ante la Agencia Tributaria, pero con ello, tan solo, se da el primero de los pasos necesarios para llegar a la disolución efectiva de la sociedad.

BM3 Asesores te ayuda con la siguiente guía:

  1. Disolución
  2. Liquidación
  3. Extinción

 1. Dar de baja una sociedad: Disolución

Para que puedas disolver una sociedad tiene que darse alguna de las causas que vienen especificadas en la Ley de Sociedades del Capital.

Por un lado, debe existir el acuerdo de la Junta General de socioscausas de pleno derecho, transcurso del tiempo establecido en los estatutos o transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital por debajo del mínimo legal.

También es importante saber que, existen una serie de causas legales por las que también puede llegarse a esta decisión de disolver:

  1. Cuando cese el ejercicio de la actividad o actividades del objeto social.
  2. Cuando sea imposible conseguir el fin social.
  3. Cuando se paralicen los órganos sociales de la sociedad.
  4. Cuando concluya la empresa que constituye el objeto de la sociedad.
  5. Cuando existan pérdidas que hagan que el patrimonio neto de la sociedad esté por debajo de la mitad del capital social.
  6. O porque ese capital social esté por debajo del mínimo legal establecido.
  7. También cuando el valor nominal de las participaciones sociales o acciones sin voto excedan la mitad del capital social.

De cualquier forma, la disolución de la sociedad es exclusivamente el primer paso del proceso que hay que seguir para extinguirla.

La inscripción de la Disolución

Una vez determinada la circusntancia que determina y que permite la disolución, será la Junta General, mediante acuerdo, quien la constate. A partir de aquí se abrirá el proceso de liquidación de la sociedad, del que hablamos más delante.

Por supuesto este acuerdo debe realizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, y este trámite conllevará costes adicionales.

Por si fuera poco, ¡Atento! porque si estamos ante una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)  el acuerdo tiene que ser de la mayoría de los socios que conformen, mínimo, 1/3 del capital social. Y si estamos ante una Sociedad Anónima (SA) tan solo será necesaria la mayoría ordinaria, la mitad más 1.

Tendremos que inscribir la disolución en el Registro Mercantil y, a partir de este momento, incorporar a la razón social de la sociedad la coletilla “en liquidación”. 

Llegado este momento, todavía podría reactivarse la sociedad siempre que hubiera desaparecido la causa que motivó la disolución, si el patrimonio contable no es inferior al capital social y siempre que no haya comenzado el pago de cuota de liquidación a los socios.

 2. Dar de baja una sociedad: Liquidación

Únicamente en el caso que la sociedad no mantenga deudas ni créditos pendientes, disolución y liquidación podrán hacerse de manera simultánea.

Es hora de realizar todas las operaciones pertinentes para convertir los activos de la sociedad en dinero líquido con el que hacer frente al pago de las deudas que subsistan.

Ya sabrás que la liquidación de la sociedad no implica el vencimiento de los compromisos adquiridos a lo largo del tiempo. Es más, serán los propios contratos de cada una de las deudas los que especificará hasta dónde llega su exigibilidad.

A partir de este punto, los administradores pierden su cargo para pasar a ser los “liquidadores”, si no hay otros designados en los estatutos o elegidos por la Junta, o designados por un órgano judicial (en caso de estar en concurso de acreedores).

Los liquidadores son los encargados de velar por que este proceso se lleve a cabo con la mayor garantía y el patrimonio no se vea menguado en tanto no se pague a acreedores. Cuando se abonen las deudas, se podrá realizar el reparto del sobrante a los socios, en proporción a lo invertido.

Reparto de la cuota liquidación entre los socios

Realizadas todas las operaciones pertinentes para liquidar la sociedad, se elaborará un Balance de Liquidación Final, ahí quedará reflejado el total activo de la sociedad. Este documento tendrá que ser aprobado por la Junta General.

De aquí surgirán las Cuotas de liquidación a abonar a cada socio, que se determinarán en proporción a su participación en el capital social.

 3. Dar de baja una sociedad: Extinción

Tras la explicada anteriormente fase de liquidación, llegamos a la tercera y última etapa para disolver una sociedad, la extinción.

En la extinción habrá que elevar a escritura pública:

  • La constatación de que ha finalizado el plazo previsto para la impugnación del acuerdo que acepta el Balance de Liquidación Final sin que haya ninguna cuestión al respecto abierta o pendiente.
  • La constatación de que se ha procedido al pago de las deudas con los acreedores o, en su defecto, a la consignación de los créditos pertinentes para hacerles frente.
  • Del mismo modo, debe quedar constancia de la cuota de liquidación correspondiente a cada socio.

Recabados estos datos, deberá ser inscrita en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, y podremos proceder al asiento de cancelación registral. Será el último acto que aparezca en la hoja registral de la sociedad.

Y en este momento del proceso, no se podrá volver a realizar movimiento alguno, ya que  ha quedado extinguida la sociedad y por tanto deja de existir la posibilidad de inscripción.

Ten en cuenta que, en la medida en que exista una cuota de liquidación a repartir entre los socios, existirá también la obligación de abonar un 1% en concepto de operaciones tributarias ante el organismo correspondiente de la Hacienda autonómica.

Además, a efectos del IRPF, en función de si lo percibido es superior o inferior a tu inversión en el capital social de la sociedad, se pondrá de manifiesto una ganancia o una pérdida patrimonial declarable en Renta.

Baja en la Agencia Tributaria

Dispones de el plazo máximo de un mes después de la inscripción de la extinción de la sociedad, para dar de baja la entidad del Censo de Empresarios mediante la cumplimentación del Modelo 036.

Este mismo plazo se contempla para darse de baja en el Impuesto sobre Actividades Económicas, en caso de que exista obligación de tributar por él, a través del modelo 840.

Tu asesoría laboral en este momento, sabe que este proceso de  baja censal no exime de cumplir con la presentación y liquidación de las obligaciones tributarias que quedaran pendientes durante el año del proceso. Así como tampoco excluye de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades o el IVA.

También será tu asesor laboral, el encargado de  dar de baja a cuantos trabajadores tuviera contratados la sociedad y, en caso de tenerlo, habrá que cerrar el centro de trabajo donde se desarrollase la actividad objeto de esta y comunicarlo a la Seguridad Social.

Cuando emprendas una sociedad, piensa que con una buena gestión puedes sacarle la mayor rentabilidad y evitar tener que llegar a echar el cierre.

Pero si por motivos ajenos a tu voluntad, llegas a necesitar realizar este trámite de disolcuión, déjate guiar por un profesional como BM3 ASESORES, para realizar este tipo de trámite, y será a través de nuestro departamento jurídico de la mano del departamento fiscal, laboral y contable los encargados de realizarte este pesado trámite.

BM3 Asesores – Asesoría Fiscal, Laboral y Contable